海正药业近44亿元收购“利润奶牛”，两年多时间，“神秘人”纯赚24亿元，本次套现15亿元，还成为上市公司持股5%以上的股东，值得指出的是，并购前夕，散户纷纷被清洗出去，海正药业前十股东也变动频繁!
来源 | 经理人杂志
文 | 孙晨
逾2.2倍收购“利润奶牛”
7月21日，海正药业公告称拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权(标的资产)，经初步预估，标的公司100%股权的预估值初步定为88.5亿元至91.5亿元之间，标的资产的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元。
其中以现金方式支付15亿元，剩余的交易对价的65%以发行股份的方式支付，余下的35%以发行可转换公司债券的方式支付。
同时以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集不超过15亿元的配套资金，发行对象椒江国资公司(公司实际控制人)认购不超过7亿元，员工持股计划认购不超过8亿元。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
取瀚晖制药的预估值的平均值为参考，标的公司估值高达90亿元，据公告披露，截至2020年3月31日(未经审计)，标的公司的所有者权益，即净资产为27.6亿元，以此计算，标的公司本次溢价高达226.09%，属于名副其实的高溢价并购。
这意味着如果并购顺利实施，则海正药业会形成较大的商誉，那么是什么促使海正药业狠下心来实施本次并购呢?
据《经理人》杂志了解，海正药业主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包含化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，而瀚晖制药是其控股子公司，海正药业合计持有瀚晖制药51%股权。
也就是说本次并购属于同行业并购，不会改变海正药业的主营业务。
2015-2019年，海正药业的营业收入分别为87.67亿元、97.33亿元、105.72亿元、101.87亿元、110.72亿元，营收稍有波动，总体稳步增长，在这5年中，海正药业盈利情况却是十分不理想，于2015年、2017年、2019年合计实现净利润1.21亿元，但是2016年、2018年合计亏损5.86亿元，接近6亿元。此外，扣非净利润持续亏损，5年累计亏损金额高达36.87亿元。
今年第一季度，海正药业营业收入为24.99亿元，同比增长10.66%，但是净利润却是亏损0.71亿元，同比暴跌325.05%，此外扣非净利润亏损金额为0.85亿元，暴跌435.65%。
2019年，瀚晖制药实现营业收入42.99亿元，占海正药业营业收入的比例为49%，净利润为5.41亿元，是海正药业最赚钱的控股子公司，是净利收入的绝对大头。
从其净利润5.41亿元，而海正药业2019年净利润0.93亿元，显而易见，瀚晖制药是海正药业的利润奶牛。
在公告中，海正药业也明确表示，本次并购是为了提高公司盈利能力，从2018至2020年，瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、5.41元和2.55元(未经审计)。注：2020年截至1-3月。
高溢价并购瀚晖制药也就不足为奇了!
“神秘人”纯赚24亿，套现15亿
据《经理人》杂志了解，瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线，其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。
目前自主营销网络已覆盖 31 个省(市、自治区)，5317家医院，6 家大连锁药店，210 家一般连锁药店。
2012年5月，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药三方共同设立海正辉瑞(瀚晖制药前身)，辉瑞持股比例为49%;2017年10月，辉瑞将其持有的全部股权转让给HPPC，交易对价2.8639亿美元，折合约20亿元人民币，于2017年11月10日交割完毕。
两年多的时间，瀚晖制药49%股权的价值从20亿元飙涨逾至44亿元，这意味着HPPC通过本次交易将赢利逾24亿元，不禁疑问，赚得金钵满盆的HPPC又是何方神圣?
据《经理人》杂志了解，HPPC成立于卢森堡，主要从事投资控股业务，唯一股东是成立于中国香港的Sapphire，业务与HPPC一致，值得指出的是，Sapphire的间接控股股东为在开曼群岛注册的有限合伙企业SAP-III Holdings, L.P.，其普通合伙人为SAP-III Holdings GP, Ltd.，其有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过40亿美元。
这也就是说，高瓴资本就是幕后的“神秘人”，从本次并购交易方案来看，高瓴不但获得现金收入15亿元，还将通过HPPC间接入股海正药业，持股比例超过5%，成为上市公司股东。
据业内人士分析，瀚晖制药的发展得益于高瓴在战略、销售、科技、组织四大方向的赋能。战略方面，高瓴帮助瀚晖制定中长期战略规划;销售方面，高瓴从产品线覆盖和交易机会两个维度提升了瀚晖的销售能力;科技方面，高瓴支持和推动了瀚晖数字化转型;组织方面，高瓴助力瀚晖组织架构设计，并帮助公司积极引入高端人才。
散户被清洗、前十股东变动频繁
海正药业称本次并购是为了提高上市公司盈利能力，提升股东回报，这固然是好事，但是现实情况又如何呢?
据《经理人》杂志查询同花顺获悉，2019年第二季度以来，其股东人数屡创新高，海正药业的股东总人数从3.53万狂涨至今年3月份的12.07万，累计涨幅超过接近242%，不过该数据于2020年7月6日发生重大转折，数据显示，7月6日股东总人数为7.19万元，环比下滑40.44%，股东总人数减少4.88万人。
纵观海正药业2018年至今的数据，股东总人数环比下滑最多不超过6.28%，本次股东人数减少的有点猛;对比同行业上市公司，海正药业股东人数减少比例高居第二位。
为何股东人数突然间减少了4.88万呢?
查询正海药业股价获悉，股价从4月24日高点18.17元/股，狂降至5月26日的12.48元/股，股价跌幅超过31%。同期化学制药板块跌幅为近7%，上证指数跌幅则为1.14%。
短短一个月的时间，股价无故暴跌，散户纷纷被清洗出去。
此外，数据显示，截至今年3月31日，海正药业前十股东中有6个新晋股东，其中自然人有张敏和周炳基，而上海融昌资产减持181.06万股，此前上海融昌资产于去年12月份购入500.06万股，持股比例为0.52%。
截至7月6日，海正药业前十股东有四个新晋股东，其中瑞士嘉盛银行有限公司购买950.99万股、瑞士信贷购买323.6万股，其余包括自然人张小玲和周杨波等，值得指出的是，张敏和周炳基持续增持，上海融昌资产也增持海正药业股份。
从企查查获悉，上海融昌资产董事长兼总经理为张蕾，实控人为宫龙云，周轶为监事，与张蕾关联的企业当中，周轶均担任监事。此外，从已经注销的公司潮州市东凤中草药加工厂中获悉，张菁与张蕾共同作为股东，持股比例均为5.83%，可以猜测两者关系不一般。
本次海正药业新增的前十股东张敏和周炳基和上海融昌资产公司是否又存在关联关系呢?
两个月内，3个于海外注册的公司纷纷增持海正药业，此外4个自然人也纷纷增持，这其中是否有蹊跷呢?有关机构和个人是否有利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为呢?
